格力電器股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)是珠海市的一家大型國(guó)有控股上市企業(yè)。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東美的制冷家電集團(tuán)股份有限公 司向陳偉才等發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2015]2330號(hào)),并經(jīng)深圳證券交易所同意 ,本公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股4,500萬(wàn)份;本次非公開(kāi)增發(fā)所募集的資金總額為不超過(guò)102,000萬(wàn)元 。其中,63,200 萬(wàn)元擬用于投資建設(shè)家用和商用中央空調(diào)生產(chǎn)基地項(xiàng)目、智能工廠建設(shè)項(xiàng)目及償還銀行借款項(xiàng) 目,4,000元將全部補(bǔ)充流動(dòng)資金。
一. 本次交易方案概述
1、 交易方式:通過(guò)定向 發(fā)行新股的方式進(jìn)行收購(gòu),具體如下表所示:(單位: 萬(wàn)股)
2、 上市地點(diǎn):深交所中小板a股市場(chǎng)。
3、 定價(jià)依據(jù):《上市公司重大重組管理辦法》第十一條、《首次公開(kāi)發(fā) 行并在創(chuàng)業(yè)板上 市的證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第1 號(hào)-年度報(bào)告的內(nèi)容 與格式的特別規(guī)定》、《深圳市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局關(guān)于印發(fā)的通知》、 《上海證券交易所科創(chuàng)中心板塊創(chuàng)新層掛牌條件適用指引》。
4、 預(yù)案簽署情況:2014 年12月28日經(jīng)公司與相關(guān)各方共同協(xié)商后簽訂附生效條件的《股權(quán) 購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》,該協(xié)議的最終有效期限以雙方另行簽定的正式合同為準(zhǔn)。上述事項(xiàng)已經(jīng)過(guò) 公司董事會(huì)批準(zhǔn)并由股東大會(huì)審議通過(guò)。
5、標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及其定價(jià)方法:按照收益法對(duì)標(biāo) 的資產(chǎn)作價(jià)6,320.00萬(wàn)元人民幣。
6、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償安排:若在2016年9月至2018年底期間實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母 公積金公司的凈利潤(rùn)低于6,300萬(wàn)元的,則應(yīng)就未完成部分的100%予以賠償或補(bǔ)足差額部分。如 果未能實(shí)現(xiàn)前述利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù),2016年至2019年的累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)不足7,800萬(wàn)元的, 則還應(yīng)就該三年間的累積的實(shí)際盈利按比例分別作出相應(yīng)金額的虧損額彌補(bǔ)措施 (即合計(jì)5,080萬(wàn)元的損失);如果2017至2020三年的年均實(shí)際凈利 不滿1,700萬(wàn)元的話,則需要對(duì)該三期的平均每年最低支付400萬(wàn)的賠償責(zé)任。(注1:上表中各年份對(duì)應(yīng)的指標(biāo)均指扣除 非經(jīng)營(yíng)性因素的影響)。
7、 滾存未分配 利潤(rùn)的處理原則:滾存的未分 配 利息由本 次交易的對(duì)方于取得現(xiàn)金 對(duì) 應(yīng) 時(shí)一次性付給 本 人。
二. 獨(dú)立董事意見(jiàn)
我們認(rèn)為,公司此次發(fā)行的對(duì)象為公司全資子公司廣州海立美達(dá)空調(diào)器 有限公司和關(guān)聯(lián)方華凌集團(tuán)有限公司以及自然人王冬雷先生,符合相關(guān)規(guī)定的要求,不存在損害中 小投資者權(quán)益的情況發(fā)生。


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